Film: Rusty Jacobs

Noodles og hans ven Max har siden opvæksten i New Yorks jødiske bydel været sammen om småtyverier, smuglerier og røverier. I forbudstidens USA har de kronede dage, men alligevel forråder Noodles Max og deres kammerater og går under jorden. 35 år sene...

Den ufordøjelige general Harlan Bache, der leder Bunker Hill Military Academy må se sin institution truet af nedlæggelse og omdannelse til civile formål. Under ledelse af en ung kadet overtager de menige magten, nægter at lade håndværkerne komme ind ...